21 אפריל 2020 | עו"ד ורדית לגאלי
שלושה מוסקטרים ואחד שפרש

הסדרת יחסי השותפים בתחילת הדרך היא קריטית ביותר והסכם מייסדים מוקדם - מונע אסונות בהמשך הדרך

מכירים את המשפט הבא?

 

“למשה הייתה היכולת להוציא אותנו ממצרים אבל הוא לא יכל להכניס אותנו לארץ המובטחת!“

 

ואם ניקח את זה לעולם שלנו -

 

זה אומר שיש אנשים מסוימים שהיו טובים כדי

להוציא את המיזם לדרך, אבל בשלב מסויים הם

לא רלוונטיים יותר או אפילו יכולים לעשות לו נזק!

 

וזה בדיוק מה שקרה לי לפני שבועיים בפגישה עסקית

עם איתן, תמר והדר.

 

שלושת המוסקטרים פנו אליי כדי שאפתח עבורם את החברה

ואכין להם הסכם המייסדים לסטארטאפ,

זה היה נשמע בהתחלה

כמו עוד אחד  מהמקרים הטריוויאליים,

של שלושה מייסדים שחוברים ביחד

לעבודה משותפת בסטארטאפ וצריכים הסכם מייסדים.

לא ביג דיל. נכון?

 

אלא שמיד הסתבר לי שהחבר'ה האלו

כבר קרוב לשנתיים עובדים יחד עם המיזם,

ורק עכשיו הם נזכרו לטפל במיסוד היחסים.

 וכפי שתראו תכף, העיתוי המאוחר – הטיל פצצת אטום על המיזם שלהם.

 

למה רק עכשיו הם נזכרו?

כי יש להם משקיע רציני על הפרק

שרוצה לשים עליהם צ'ק שמן.

 

אבל אז בדיוק כשבאנו לצאת לדרך,

להפתעת שותפיו, הדר הודיע לפתע כי הוא החליט לעזוב את הפעילות המשותפת על המיזם

ולצאת מהמשחק, זאת על אף שהיזמים עומדים ממש רגע לפני גיוס השקעה למיזם.

 

רכבת ההרים הזו של הסטארטאפ, הוא אמר - נמאסה עליו.

הכאב ראש הזה לא מתאים לו.

 

אוקיי, זכותו. נכון?

יפה.

 

העניין הוא, שהשלושה מעולם לא דיברו על איך לחלק את המניות בניהם,

 

זה היה ברור שחלוקת הבעלות במיזם היא שווה בין הצדדים, הם אמרו.

שזה אגב, אם תשאלו אותי - שיטת החלוקה ההוגנת והטובה ביותר  

(בהנחה שהתרומה של המייסדים למיזם שווה).

אני לא ארחיב כרגע למה.

 

אז במקרה של השלושה, הדר סבר שלקראת עזיבתו

עדיין מגיע לו לקבל חלק שווה במיזם בדיוק כמו איתן ותמר.

לדבריו, הוא נטל חלק משמעותי במיזם בשנתיים האחרונות בדיוק כמוהם.

 

איתן והדר מצידם אומרים,

הכל טוב ויפה, אבל בתכלס – כל העבודה עוד לפנינו,

אנחנו הולכים לעבוד על המיזם עוד שנים רבות אחרי שאתה פורש

אין שום הצדקה שתקבל שליש מהמיזם,

ומבלי שאתה לוקח בו שום חלק מכאן והלאה.

 

עכשיו תבינו רגע עד כמה המצב הזה רגיש.

 

כל עוד השלושה לא יגיעו להסכמה לפיה הדר

יקבל משמעותית חלק נמוך יותר משליש במיזם,

איתן ותמר בבעיה חמורה ביותר!

שתרסק להם את המיזם ותטיל עליו מכת מוות.

 

למה?

 

שתי סיבות עיקריות:

 

האחת, איתן ותמר עומדים בפני השקעה – צינור החמצן של הסטארטאפ. זוכרים?

לפני ההשקעה, משקיעים הרי מבצעים הליך של due diligence  (גילוי נאות),

במסגרתו, תמיד עולה השאלה הנפוצה – האם יש מישהו שיש לו טענות בעלות במיזם שלא הוסדרה

(משקיעים לא רוצים להשקיע בחברה שמרחפת עליה סכנת תביעת בעלות), 

לכן, כל עוד איתן ותמר לא יגיעו להסכמה עם הדר – הם לא יצליחו לגייס השקעה בחיים.

 

הסיבה השניה היא – שאם איתן ותמר יתרצו ויתנו להדר את מבוקשו – גם אז הם בבעיה,

כיוון שמשקיעים סולדים מהשקעה בחברה

שיש בה מישהו שמחזיק נתח ניכר של מניות חברה,

אך אינו מעורב בה פול טיים, ולכן סיכוי אפסי שישקיעו בה. 

 

עכשיו כשהשלושת היזמים יודעים זאת, תגידו לי אתם.....

למי לדעתכם יש יכולת הכרעה חזקה יותר?

 

לאיתן ותמר או להדר?

 

המקרה של איתן, תמר והדר,

לצערי חוזר כל כך הרבה על עצמו אצלי יזמים

והוא הסיבה המשפטית מספר 1  by far

שגורמת למיזמים מדהימים בתחילת הדרך – להתרסק,

 

וזאת.... רק בשל השיהוי שבהסדרת הנושא.

 

לא חבל?!

 

כי אתם יודעים מה העניין?

שיש הרבה סיבות שמיזמים יכולים ליפול,

סיבות שהן לא תמיד בשליטתם המוחלטת של היזמים.

 

לעומת זאת, הסדרת יחסי המייסדים בהסכם המייסדים בזמן,

בשונה מכל יתר הסיבות - הוא 100% בשליטה של היזמים.

 

בחוברת הצ'ק ליסט לסטארטאפ שהכנתי לכם, יש את כל מה שחשוב לדעת על הכנת הסכם מייסדים מסודר.

הורידו את הצ'ק ליסט בקישור הזה:

שלכם,

ורדית

 

נ.ב:

בתוכנית שלי, ILEGAL CLUB, אני מראה מה עושים גם במצב בו יש לנו הסכם מייסדים כמו שצריך, ועדיין אחד השותפים מחליט לפרוש ומה המנגנון שמגן על יתר היזמים מפני עזיבה מוקדמת של אחד היזמים עם חבילת המניות שהוקצתה לו.

 

תגובות
הוסף תגובה

* אין לשלוח תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש של StartIsrael לרבות דברי הסתה, דיבה וסגנון החורג מהטעם הטוב.

עו"ד ורדית לגאלי

בעלת משרד עו"ד בתחום ההייטק והחברות, ליוותה עד כה מאות סטארטפים ויזמים בשלבים שונים של המיזם, החל מחברות בתחילת דרכן ועד לחברות בשלות עם פעילות גלובאלית.

מאמרים נוספים