5 אוגוסט 2013 | קובי שטיינמץ ואריאל דרייפוס
כמה יישאר לכם בכיס אחרי האקזיט?

בפני יזמים קיימות כמה אפשרויות מס לפני מכירת סטארט-אפ

 

חולמים על אקזיט? המספרים הגדולים דוחפים את היצר היזמי שבכם? הצד הפחות זוהר לחלום הזה הוא השותף לרווחי האקזיט – מס הכנסה. לא פעם מתברר ליזמים חרוצים כי אי-תכנון מוקדם למבנה החזקותיהם ולמתווה האקזיט עלול ליצור תקלת מס חמורה. זו עלולה לעלות ליזמים בנתח גדול מהעסקה. במקום שאותו חלק יזרום לידיהם הוא ינותב ישירות לידיהן של רשויות המס.

 

באופן כללי, קיימים שני מתווים עיקריים לאקזיט בחברת סטארט-אפ: "עסקת מניות" או "עסקת נכסים". ב"עסקת מניות" מוכרים היזמים את החזקותיהם בחברת הסטארט-אפ לרוכש, ומשלמים מס רווח-הון על הרווחים ממכירת ההחזקות. 

 

מס רווח-הון הוא 32%-25%, בהתאם לשיעור ההחזקות של המוכרים בסטארט-אפ. אם ההחזקה בסטארט-אפ היא מתקופה שקדמה לשנת 2012 ניתן להקטין את שיעור המס אף יותר.

 

לעומת זאת, ב"עסקת נכסים" נמכרים רק עסקי הסטארט-אפ ונכסיו (לרבות ה–IP) לרוכש, והסטארט-אפ הוא שמשלם את המס על מכירת נכסים אלו בשיעור מס חברות של 25% (נכון להיום). אם היזמים המחזיקים בסטארט-אפ ימשכו את הכסף אליהם, הם ישלמו מס נוסף על משיכת הכסף, שיכול להגיע עד ל–32% (נכון להיום), ובסך-הכל מס של 49% במקום מס מירבי של 32% ובמקרים רבים אף נמוך מכך. מאידך, במתווה זה של "עסקת נכסים" טמון יתרון לרוכש אשר יכול לדרוש הוצאות פחת על הנכסים שרכש וכך להקטין את תשלומי המס העתידיים שלו.

 

התקלה האמורה בתשלום המס נגרמת למרות שמבחינה כלכלית ועסקית תוצאת האקזיט מבחינת היזמים זהה – הם מכרו את הסטארט-אפ שברשותם לגורם אחר. תקלת המס נובעת רק מהצורה הטכנית בה בוצע האקזיט. יזם חרוץ שמוצא את עצמו ביום בהיר של ביצוע עסקת חייו מול תקלת מס שכזו, ייאלץ לתור אחרי פתרונות יצירתיים כדי לנסות להציל את כספו.

 

באחד מפסקי הדין האופייניים לשיטתו (ע"א 2330/04, מנהל מס שבח אזור ירושלים נ' מלונות צרפת ירושלים בע"מ) קבע נשיא בית המשפט העליון לשעבר אהרון ברק באופן מפורש כי תוצאות המס של כל עסקה נגזרות על-פי מהותה הכלכלית האמיתית של העסקה, וכי הצורה הפורמאלית של העסקה איננה קובעת את תוצאות המס. רשויות המס עצמן אף מיישמות פסיקה זו באדיקות בבואן לתקוף תכנוני מס מסוימים, בטענה שתכנוני המס הינם מלאכותיים וצורניים ומסתירים מהות כלכלית אמיתית אחרת. על כן, לא אמור להיות הבדל במיסוי אקזיט רק לאור הצורה בה נעשה, בעוד שמהותית ברור גם לרשויות המס מה קרה.

 

בסעיף 338 לקוד המס האמריקאי קיימת התייחסות לנושא, והסעיף מאפשר לבצע בחירה לפיה יראו אקזיט לפי מהותו האמיתית, כך שיראו את המוכרים כאילו ביצעו "עסקת מניות" שתחויב ברווח-הון בלבד, ואת הרוכשים כאילו ביצעו "עסקת נכסים" כל שיוכלו לדרוש הוצאות פחת על הנכסים שרכשו.

 

המס הגבוה שישראל גובה מחברות סטארט-אפ גורם לכך שיותר ויותר חברות שכאלו נרשמות כחברות 'אופשור' (offshore company - מעבר של חברה ממדינה אחת לאחרת). לפי הנתונים שיש בידינו, מתחילת השנה ישנה עלייה של יותר מ-25% בקרב חברות היי-טק שפועלות כך וזאת משום הטבות המס הנרחבות מהן יכולות החברות הללו ליהנות בעולם.

 

 

הכתוב לעיל אינו מהווה יעוץ מקצועי או תחליף לייעוץ מקצועי וניתן כמידע כללי בלבד לידיעת הקורא. המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים ועליהן לקבל עצה מקצועית לפני ביצוע פעולות המסתמכות על הדברים הנ"ל.

תגובות

1. דודי | 5 אוגוסט 2013

כולם מתעסקים איזה מעצמת הייטיק אנחנו

אבל אין לנו בכלל מה לאכול!!!


הוסף תגובה

* אין לשלוח תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש של StartIsrael לרבות דברי הסתה, דיבה וסגנון החורג מהטעם הטוב.