8 ינואר 2019 | דני הדר
6 סעיפים חשובים בהסכם ההשקעה ('טרם שיט') שכל יזם חייב להכיר

הטרם שיט הוא הסכם ההבנות שבו המשקיע מציע השקעה בסטארטאפ שלכם על ידי הצבת סדרה של תנאים מסחריים ומשפטיים.

הטרם שיט הוא הסכם ההבנות שבו המשקיע מציע השקעה בסטארטאפ שלכם על ידי הצבת סדרה של תנאים מסחריים ומשפטיים. בדרך כלל לא מדובר בהסכם מחייב (למעט סעיפים כמו סודיות ואי חיפוש השקעה אחרת לתקופה מסויימת), אך הוא מעיד על רצינות גבוהה לביצוע השקעה מצד המשקיע באם בדיקות ההתכנות יהיו בסופו של דבר לשביעות רצונו. לאחר החתימה על הטרם שיט יחתמו ההסכמים המלאים והמחייבים שיהיו מבוססים על העקרונות הכלולים בו. על כן, על אף האופי הבלתי מחייב לכאורה של הטרם שיט,יש להבין היטב מהן הנקודות המהותיות שעליהן יש להתעקש.  בנוסף,כדאי לכם כיזמים להבין גם את המשקיע מולו אתם מנהלים את המשא ומתן על עקרונות הטרם שיט.

 

למשקיעים הנכנסים בשלב מאוחר יותר יש עניין לייצר יתרון על פני המשקיעים הקודמים, ומאחר והכוח נמצא בידיהם יש להם נטיה לדרוש לכל הפחות את קיום תנאי הסבב הקודם ואף יותר. לכן, ישנה חשיבות רבה לתנאים הנקבעים גם בסבבים המוקדמים.

 

לאחר ההשקעה, המשקיע עומד להכנס לחברה  כשותף לכל דבר ועניין. ולכן, כפי שאתם בוחרים את השותפים המייסדים בקפידה, חשוב לבחור את המשקיע הנכון שילווה אתכם לאורך שנים רבות .. כמו כן, כדאי לאמץ ראיה ארוכת טווח, ולבדוק שמדובר במשקיע שיוכל לתמוך בכם גם בהשקעות הבאות (אפילו אם לא כמוביל) כיוון שברוב המקרים התכניות לא מתממשות כמתוכנן וגם חברות טובות זקוקות להלוואות גישור והשקעות נוספות לפני הסיבוב המוסדי הגדול הראשון (Round A). ההשתתפות של המשקיע הקיים בסיבובים הבאים היא סיגנל חיובי חשוב מאוד אשר משפיע רבות על מוכנותם של משקיעים חדשים אם להצטרף.

 

טרם שיט טיפוסי יכיל כ- 25 סעיפים שונים ומשונים. ששת החשובים שבהם הם הסעיפים הבאים:

 

1.     Valuation + option pool

 

זהו הסעיף שקובע את שווי המיזם שלכם טרם ההשקעה. הpre-money valuation הוא השווי של המיזם שנובע מאיכות הצוות, השלב בו נמצא הפיתוח, התחרות, גודל השוק שאתם פונים אליו והוכחת ההיתכנות שכבר עשיתם. אך יותר מכל, השווי נקבע על ידי כוחות ההיצע והביקוש של השוק (שוק המשקיעים מול שוק המיזמים). ככל שתהיו אטרקטיביים יותר כך יהיה השווי שלכם גבוה יותר. מנסיוני, ישנם מיזמים בשלבים ראשוניים ששוויים הוערך ב  חצי מיליון דולר, ולעומתם מיזמים בשלבים זהים שהוערכו בשלושה מליון דולר בשל היותר מרשימים יותר. בהתאם להערכת השווי הזאת תיגזר הערכת השווי לאחר ההשקעה (post money valuation), שהינה למעשה ההערכה שלפני ההשקעה ועוד סכום ההשקעה. מתוכה ייגזרו האחוזים מהחברה אשר יקבל המשקיע (סכום ההשקעה לחלק בהערכת השווי של אחרי ההשקעה).

 

משקיעים רבים נוהגים לדרוש הקצאה של 5%-10% אופציות לעובדים לפני הכסף. במילים אחרות האופציות לעובדים העתידיים יורדות מהאחוזים שלכם ולא של המשקיע. על כך ניתן בד"כ לשאת ולתת,  שהרי המשמעות היא דילול גבוה יותר עבורכם מזה שנדמה שקורה ממילא  כשבודקים רק את הערכות השווי המדוברות.

 

כיזמים צריך לזכור שלא תמיד צריך לנסות לשאוף להערכות שווי גבוהות ככל הניתן אלא לנסות למצוא ערך הוגן ושבעזרת הכסף תגיעו ליעדים מספיק מרשימים על מנת שהערכת השווי שלכם בסיבוב הבא תעלה באופן משמעותי. המומנטום של עלייה בשווי מסיבוב לסיבוב הינו מהותי עבורכם ועבור  המשקיעים שלכם. אם שווי המיזם שנקבע עבורכם טרם ההשקעה היה  גבוה מדי ייתכן שבהמשך סבבי ההשקעה יהיו שטוחים או אפילו בשווי נמוך יותר (flat round , down round), וכמובן שברצונכם להמנע ממצב זה.

 

 

2.     Liquidation preference

 

משמעותו של סעיף היא מהו סדר חלוקת הכסף בזמן "הנזלה" של החברה (מכירה, הנפקה, פשיטת רגל וכו).

 

ההגיון של המשקיע אומר שהוא רוצה לקבל את ההשקעה שלו עוד לפני חלוקת הרווחים ובכך הוא שומר על עצמו במקרים של פשיטות רגל או אקזיטים נמוכים. לדוגמא: משקיע השקיע מיליון דולר עבור 25% מהחברה אבל עם liquidation preference  של 1X. אם החברה נמכרה ב2 מיליון דולר אז קודם הוא מקבל את המיליון דולר שהוא השקיע ורק אח"כ מחלקים את המיליון שנותר  לפי האחוזים (25% למשקיע , 75% ליזמים). אם למשקיע לא היה את הסעיף הזה אז במקרה כזה הוא היה מקבל 25% מ2 מיליון כלומר חצי מיליון דולר ובעצם היה מפסיד חצי מיליון דולר מההשקעה שלו, בזמן שהיזמים יצאו עם 1.5 מיליון דולר.

 

בניגוד לשנות הבועה, היום מקובל  לבקש החזר של  1Xעל ההשקעה ולא יותר (לעיתים זה 2Xו3X). עם זאת, יש הגיון בהכנסת סעיף ע"י היזמים שמבטל את החזר ההשקעה כאשר חלוקת הרווחים הינה מעל לסכום מסויים. לדוגמא: אם המשקיע בתנאים רגילים לפי האחוזים שלו עשה לפחות 5Xעל ההשקעה, אז הliquidation preference  מתבטל. לדוגמא: אותה חברה נמכרה ב20 מיליון דולר. המשקיע בלי התנאים המועדפים מקבל 25% כלומר 5 מילון דולר שזה X5 על ההשקעה המקורית שלו ולא מקבל את ההעדפה. אם סעיף זה לא היה מתבטל המשקיע היה מקבל קודם מיליון דולר ואז את יתר ה19 מיליון היו מחלקים  25% למשקיע ו75% ליזמים.

 

גם כאן חשוב לזכור שבמקרים רבים המשקיעים בסבבים הבאים יבקשו לפחות את מה שנתתם למשקיע הנוכחי, כלומר אם נתתם לו 2Xאז גם הם יבקשו 2X על פני כל הקודמים (אתם והמשקיע הקודם). אם יהיו מספר סבבי השקעה דומים זה יכול להוביל למצב שגם תעשו בסוף אקזיט גדול בפועל לא יישאר בידכם היזמים רווח משמעותי.

 

 

3.     Anti-dilution

 

סעיף זה מהווה הגנה על המשקיעים במקרה של סבבים עתידיים בהערכת שווי נמוכה יותר  לחברה. סעיף זה יכול להיות מאד מדלל אם החברה יורדת בערך שלה בצורה משמעותית מסיבוב לסיבוב ויכול למחוק את הערך שלכם. בהקשר זה, כפי שציינתי קודם,  לא טוב לתמחר את החברה גבוה מדי כדי לא להגיע למצב זה,  אבל בהנתן מצב שכבר הגעתם למצב זה, קיימים שני סוגים נפוצים: weighted average anti-dilution  ו full ratchet anti-dilution.

 

במידה והמשקיעים מתעקשים על סעיף כזה אז עדיף בהרבה שתדבקו בסעיף הראשון (weighted average anti-dilution) כיוון שהאחרון הוא סעיף אגרסיבי ומדלל מאד במקרים מסויימים.

 

 

4.     Board of directors

 

מועצת המנהלים של החברה היא זו שמפקחת על התנהלות המנכ"ל והחברה ותפקידה לשמור על האינטרסים של בעלי המניות. יש לבורד פונקציה מאד חשובה אם הוא בורד טוב. בורדים טובים הם כאלה בהם יש איזון טוב בין האינטרסים של המשקיעים לאינטרסים של היזמים (שלא תמיד הינם זהים, לדוגמה התזמון שבו נכון למכור את החברה וכו'). במקרים רבים יש יתרון גדול מצד היזמים דווקא למנות מישהו חיצוני מהתעשייה ועתיר ניסיון שיוכל לתת ערך נוסף מעבר ליזמים ולמשקיעים.

 

5.     No shop

 

סעיף זה מגדיר את פרק הזמן בו אסור לכם לחפש השקעה אחרת מרגע שחתמתם על הטרם שיט.  הסעיף מאפשר עבור המשקיע לייצר לעצמו מספיק זמן לעשות בדיקות היתכנות מעמיקות (שכרוכות בעלויות עבורו) כדי לקבל החלטה סופית. עבור היזם, מדובר בנעילה אשר עלולה לעכב אותו אם בסופו של דבר לא תתבצע ההשקעה.

 

חשוב שהתקופה תהיה הוגנת ושהמשקיע יעשה כבר חלק מהבדיקות שלו לפני ולא "ינעל" את היזמים לפרק זמן ארוך מדי. 30-90 יום אלו זמנים סבירים אבל תחתמו רק אם אתם בתחושה שהמשקיע כבר 70%-80% מעוניין בכם ולא סתם כי בא לו לבחון את השוק דרך המיזם שלכם.

 

6.     Protective provisions

 

באופן כללי סעיף זה כולל את רשימת הנושאים שהמשקיע רוצה שתהיה לו זכות Veto  עליהם ושבהם הוא רוצה להשפיע יותר מגודל האחזקה שלו בחברה. זה סעיף שתמיד המשקיעים ירצו בו כמה שיותר נושאים והיזמים שרוצים בחופש החלטה ירצו כמה שפחות. הנושאים שעולים פה הם בדרך כלל השקעות נוספות, שינוי תקנון, מכירת החברה, חלוקת דיבידנד, שינוי מבנה בורד החברה, החלפת מנכ"ל, נטילת חוב ועוד.

 

לא קל לבקש ממשקיעים לוותר על מרבית הדברים, אבל כן ניתן לבקש שהזכויות האלה יפסיקו אחרי שהמשקיעים יחזיקו פחות אחוזים בחברה בעקבות גיוסים נוספים (לדוגמא: אם המשקיעים מחזיקים 25% מהחברה אז אפשר לבקש לדוגמא שכשהם ירדו לפחות מ15% מהחברה אז זכויות אלו יבוטלו).

בסבבים הבאים בדרך כלל כל משקיע חדש שייכנס ירצה מניות בכורה עם עדיפות בזכויות אלה גם על פני המשקיעים הקודמים ופה מומלץ לנסות לאחד את זכויות המשקיעים לאותם זכויות veto  משותפות כclass  אחד.

 

צריך לזכור שאין למשקיע אינטרס לגרום לחברה לא להצליח וברוב המקרים כשהיזמים רוצים לעשות שינויים בהם למשקיע יש זכות vetoאז כל עוד זה לא פוגע במשקיעים בצורה מהותית וזה לטובת החברה אז המשקיעים יסכימו.

 

 

 לסיכום, אין לדעת מתי וממי תגיע ההשקעה, לפיכך, מומלץ להכיר את המושגים, התהליך ובעיקר לדעת לקבל החלטות על בסיס הבנה של החומר, גם אתם אנשי עסקים מדופלמים או טכנולוגיים גרידא, כמובן ישנם עוד סעיפים רבים וחשובים ששווה לקרוא עליהם אם רוצים להתעמק יותר. מספר מקורות טובים להמשך קריאה:

 

Bothsid.es

 

The Term Sheet Glossary

 

A Term Sheet Written In Plain English?

תגובות

1. חנן | 23 אוקטובר 2014

אחלה טור דני, טיפים טובים


2. יפה מאוד דני | 13 אוקטובר 2014

הסבר פשוט לגמרי שיכול לעזור לעבור את האתגר הזה


3. טורו | 13 אוקטובר 2014

מאמר מאיר עיניים

אחלה מאמר! מציין בדיוק את הנקודות שצריך לשים אליהן לב בשלב המו"מ על הטרם שיט. כל היתר באמת פחות חשוב.

מכיר הרבה יזמים שלא מייחסים מספיק חשיבות לשלב ה- term sheet ומוכנים להתגמש על מנת לזכות בהישג הזה של טרם שיט חתום ואחר כך אכלו אותה בשלב המו"מ על הסכם ההשקעה הסופי.


הוסף תגובה

* אין לשלוח תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש של StartIsrael לרבות דברי הסתה, דיבה וסגנון החורג מהטעם הטוב.